지배구조

제1장 주주와 이해관계자

제1조(주주의 권리)

• 주주는 회사의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인권리를 가진다.
  1) 이익 분배 참여권
  2) 주주총회 참석 및 의결권
  3) 정기적이고 접근이 용이한 방법으로 시의적절하고 중요한 정보를 제공받을 권리 등
• 합병·정관의 변경·자본의 감소 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정된다.
• 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주에게 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하여 투명하고 공정한 주주총회 결의를 이룬다.
• 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조(주주의 공평한 대우)

• 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리가 침해되어서는 안된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법령에서 정하는 바에 따른다.
• 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하며, 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력한다.

제3조(주주의 책임)

• 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사의발전과 이익을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
• 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사의 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 하여야 한다.

제4조(이해관계자)

• 회사는 고객, 직원, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 회사의 사회적 책임을 다한다.
• 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 상법, 근로기준법, 산업안전보건법, 환경 및 노동 관계 법령, 공정거래 관련 법령 등을 성실히 준수하여 이해관계자와 신뢰를 형성한다.
• 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제 2 장 이 사 회

제5조(이사회의 기능)

• 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사와 주주이익을 위하여 법령 및 정관과 이사회 운영규정에 따라 중요 경영목표와 전략을 결정하고 경영감독 기능을 수행하여야 한다.
• 이사회는 대표이사에게 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령 및 정관과 이사회 운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제6조(이사회의 구성 및 이사의 선임)

• 이사회는 다양한 의견의 효과적인 논의와 효율적인 의사결정이 가능하도록 3인 이상 7인 이하의 주주총회에서 선임된 이사로 구성한다.
• 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립하여 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 실질적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
• 회사의 이사로는 이사회의 추천을 받아 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 유능한 인사를 주주총회에서 선임하며, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다.
• 회사는 주주가 주주총회에서 이사 후보 선임에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 필요한 정보를 제공하여야 한다.

제7조(이사회의 운영)

• 이사회는 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 위해 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
• 이사회는 원칙적으로 매 분기 1회 정기적으로 개최하며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최한다.
• 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 제정·운영한다.
• 이사회 개최 시 매 회의마다 회의록을 작성하며, 회의록에는 참석 이사의 서명·날인을 득하여 회의내용을 보관한다.
• 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등 활동 내역을 공개한다.
• 이사는 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.

제8조(이사의 자격)

• 이사는 회사의 경영을 책임지는 이사회의 구성원으로 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 그리고 전문성을 겸비해야 하며, 모든 주주의 장기적인 가치증진과 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.
• 사외이사는 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

제9조(이사의 의무와 책임)

• 이사는 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다.
• 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하거나 경영정보를 유출, 이용해서는 아니되며 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
• 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임이 있으며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여서도 손해배상 책임을 진다.
• 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 충분한 검토와 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였더라면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
• 회사는 이사의 법적 책임을 다하게 하는 한편, 위법적 행위에 대한 대비의 일환으로 신원보증보험에 별도로 가입한다.

제10조(사외이사의 역할)

• 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독하고 지원할 수 있어야 한다.
• 사외이사는 이사회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다. 이사회는 사외이사 후보 추천 시 이사 후보의 공정성과 독립성을 검토한 뒤 이사회 지원조직의 확인을 받는다.
• 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 투여하여야 하며 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
• 사외이사는 회사에 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있고, 필요한 경우 적절한 절차를 거쳐 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.

제 3 장 감사기구

제11조(감사)

• 감사는 독립적이고 투명한 감사 역할을 수행하기 위해 회사와 관련 법령 상 결격사유가 없는 1인 이상 2인 이하의 주주총회에서 선임된 감사로 구성하며 이 중 한 명 이상은 상근감사로 구성한다.
• 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 다음과 같은 감사업무를 수행할 수 있어야 한다.
1) 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검토 2) 재무활동에 대한 건정성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 3) 중요한 회계처리 기준과 회계추정변경의 타당성 검토 4) 기타 법령 및 정관, 감사 직무규정에서 정하는 사항
• 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 회사는 이에 충분한 지원을 하여야 한다.

제12조(외부감사인)

• 외부감사인은 감사인선임위원회에서 선임하며, 회사와 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 보장받는다.
• 외부감사인은 외부 감사활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사에게 보고하여야 한다.
• 외부감사인은 필요 시, 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이를 설명한다.

제 4 장 공 시

제13조(공시)

• 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등 정기공시 사항과 법령에 의해 요구되는 주요사항보고서 및 주요경영 수시공시 사항을 작성하여 공시하며, 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 적시에 상세하고 정확하게 공시한다.
• 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력한다.
• 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.
• 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 기업은 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 공시정보관리규정을 마련한다.

부 칙(2024.05.01 제정)

제1조(시행일) 이 규정은 2024년 5월 1일부터 시행한다.